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国务院关于进一步提高上市公司质量的意见(全文)2022-01-11 00:08

本文摘要:国务院对进一步提高上市公司质量的意见国发〔2020〕14日各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构:资本市场在金融运行中发挥全身作用,上市公司是资本市场的基础。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34日)发行以来,中国上市公司数量显着增加,质量持续提高,在促进国民经济发展中的作用越来越突出。

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国务院对进一步提高上市公司质量的意见国发〔2020〕14日各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构:资本市场在金融运行中发挥全身作用,上市公司是资本市场的基础。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。《国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34日)发行以来,中国上市公司数量显着增加,质量持续提高,在促进国民经济发展中的作用越来越突出。

但是,上市公司经营和管理不规范、发展质量低等问题仍然突出,与建设现代经济体系、推进经济高质量发展的要求有差距。同时,面对新冠肺炎流行的影响,上市公司的生产经营和高质量发展面临着新的考验。为了进一步提高上市公司的质量,现提出以下意见。

一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为导向,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神,认真落实党中央、国务院决策部署,贯彻新发展理念,坚持市场化、法治化方向,深化金融供给侧结构性改革要求,加强资本市场基础制度建设,大力提升上市公司质量。坚持库存与增量并重、治标与治本结合,发挥各方合作,加强持续监督,优化上市公司结构和发展环境,明显提高上市公司运营规范性,提高信息披露质量,有效解决突出问题,提高可持续发展能力和整体质量,建设规范、透明、开放、活力、韧性资本市场二、提高上市公司管理水平(一)规范公司管理和内部管理。

完善公司管理制度规则,明确控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的责任界限和法律责任。控股股东、实际控制人应履行诚信义务,维护上市公司的独立性,切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、社长层必须依法合规运营。

董事、监事和高级管理人员要忠实勤奋,充分发挥独立董事、监事会的作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制,健全机构投资者参与公司管理的渠道和方式。科学定义国有控股上市公司管理相关人员的权利,健全具有中国特色的国有控股上市公司管理机制。

严格执行上市公司内部控制制度,加快内部控制规范体系的推进,提高内部控制的有效性。加强上市公司管理基础要求,倡导最佳实践,加强管理情况信息披露,促进决策管理科学性提高。开展公司管理专业行动,通过公司自我调查、现场检查、督促整改,切实提高公司管理水平。(证券监督会、国务院国资委、财政部、银保监会等机构负责)(2)提高信息披露质量。

以提高透明度为目标,优化规则体系,促进上市公司、股东及相关信息公开义务人员真实、准确、完整、及时、公平公开信息。以投资者需求为导向,完善分行业信息公开标准,优化公开内容,提高信息公开的目的性和有效性。严格执行企业会计准则,优化信息披露编辑规则,提高财务信息质量。

上市公司及其他信息披露义务人员应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息,简洁易懂。有关部门和机构应遵守资本市场规则,支持上市公司依法履行信息披露义务。(证券监督会、国务院国资委员会、工业和信息化部、财政部等部门负责)三、推进上市公司优秀(三)支持优质企业上市。

全面推进,逐步实施证券发行注册制。优化发行上市标准,增强包容性。

加强上市企业的培养和指导,提高上市企业的规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股票投资机构在促进公司优化管理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。

大力发展创业投资,培育科技型、创新型企业,支持制造业单项冠军、专业新巨人等企业发展。发挥全国中小企业股票转让系统、地区股票市场和产权交易市场在培养企业上市中的积极作用。

(证券监督会、国务院国资委、国家发改委、财政部、工业和信息化部等部门和各省级人民政府负责)(4)促进市场化并购重组。充分发挥资本市场并购重组的主要渠道作用,鼓励上市公司生存、质量提高、变革发展。完善上市公司资产重组、收购、分割上市等制度,丰富支付和融资工具,激发市场活力。

发挥证券市值、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用,支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。支持国内上市公司发行股票购买海外优质资产,允许更多符合条件的外国投资者战略投资国内上市公司,提高上市公司的国际竞争力。

研究扩大社会资本等参与上市公司并购重组的途径。(证券监督会、工业和信息化部、国务院国资委、国家发改委、财政部、人民银行、商务部、市场监督总局、国家外汇局等部门和各省级人民政府负责)(5)完善上市公司融资制度。加强资本市场融资方与投资方的协调平衡,引导上市公司兼顾发展需求和市场状况优化融资安排。

完善上市公司再融资发行条件,研究发布更方便的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。

大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立机构投资者的长期评价机制,吸引更多中长期资金进入市场。

(证监会、财政部、人民银行、国家发改委、银保监会等机构负责)(6)健全激励制约机制。完善上市公司股权激励和员工持股制度,在对象、方式、定价等方面做出更灵活的安排。优化政策环境,支持各类上市公司建立健全长效的激励机制,加强工人与车主的利益共享,更好地吸引和留住人才,充分调动上市公司员工的积极性。

(证券监督会、国务院国资委、财政部等机构负责)四、健全上市公司退出机制(七)严格退出市场监督。完善退市标准,简化退市程序,加大退市监督力度。严厉打击以财务虚假、利益运输、市场操作等方式恶意回避市场行为,不足持续经营能力,严重违法扰乱市场秩序的公司立即清算市场。

加大对违法违规主体的责任追究力度。支持投资者依法维权,保护投资者合法权益。

(证券监督会、最高人民法院、公安部、国务院国资委等部门和各省级人民政府负责)(8)扩大多种退出渠道。完善并购重组和破产重组等制度,优化流程,提高效率,通过积极退出市场、并购重组、破产重组等上市公司多种退出渠道。相关地区和部门应综合采取措施,支持上市公司以合并重组、破产重组等方式清算风险。(证券监督会、最高人民法院、司法部、国务院国资委员会等省级人民政府负责)五、解决上市公司突出问题(九)积极妥善解决上市公司股票抵押风险。

坚持控制增量、解决库存,建立多部门共同参与的上市公司股票抵押风险处理机制,加强场内外一致性监督,加强抵押信息共享。加强金融机构、上市公司股东和实际控制人的风险制约机制。严格执行分层、差异化的股票当铺信息披露制度。严格管理限制股票的当铺。

支持银行、证券、保险、私募基金等机构参与上市公司股票抵押风险的解决。(证券监督会、最高人民法院、人民银行、银保监会、国务院国资委等部门和各省级人民政府负责)(10)认真处理资金占有、违反保证问题。控股股东、实际控制人和有关人员不得以任何方式占领上市公司的利益。

坚持依法监督、分类处置,对已形成的资金占有、违反保证问题,必须在期限内偿还或解决的期限未整改或新发生的资金占有、违反保证问题,必须严格调查,构成犯罪的依法追究刑事责任。依法认定上市公司对违反保证合同不承担保证责任。

上市公司实施破产重组,应提出解决资金占有、违反担保问题的切实可行方案。(证监会、最高人民法院、公安部等部门和各省级人民政府负责)(十一)加强对重大突发事件的政策支持。发生自然灾害、公共卫生等重大突发事件,对上市公司的正常生产经营产生严重影响的,证券监督部门应依法合规,根据灵活安排的有关部门应依靠宏观政策、金融稳定等协调机制,加强协调联动,实行产业、金融、财税等政策各级政府应立即采取措施,维持劳务劳动者、生产资料、公共事业品供应和物流运输渠道,支持上市公司尽快恢复正常生产经营。

(国家发改委、财政部、工业和信息化部、商务部、税务总局、人民银行、银保监会、证监会等部门与各省级人民政府负责)六、提高上市公司及相关主体违法成本(十二)提高执法能力。严格执行证券法等法律规定,加大欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法行为的处罚力度。

加强行政机关与司法机关合作,实现刑事案件快速转移、快速调查,严格调查违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则,处理上市公司违法违规事件时,注意区分上市公司责任、股东责任和董事、监事、高级管理人员等个人责任的证券公司、证券服务机构等中介机构和员工一起调查,情节严重、性质差的,依法采取暂停、取消、取消业务、取消就业资格等措施。(证券监督会、公安部、最高人民法院、财政部、司法部等部门和各省级人民政府负责)(13)推进增加法制供应。

推进修订相关法律法规,加大财务虚假、资金占有等违法行为的行政、刑事法律责任,完善证券民事诉讼和赔偿制度,大幅度提高相关责任主体违法违法成本。支持投资者保护机构依法作为代表人参与诉讼。

推广证券期货纠纷示范判决机制。(证券监督会、最高人民法院、司法部、公安部、财政部等负责)七、形成提高上市公司质量的工作合作力(十四)持续提高监督效率。坚持服务实体经济,保护投资者合法权益方向,以提高上市公司质量为上市公司监督的重要目标。加强全过程审慎监管,推进科学监督、分类监督、专业监督、持续监督,提高上市公司监督的有效性。

充分发挥证券交易所一线监督和自律管理责任,上市公司协会自律管理作用。(证监会责任)(十五)加强上市公司主体责任。

上市公司要诚信、规范运营,专注于主业、稳健经营,不断提高经营水平和发展质量。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员各尽责任,公平对待所有股东。对于损害上市公司利益的行为,上市公司应依法维权。

鼓励上市公司以现金红利、股票回购等方式回报投资者,切实履行社会责任。(证券监督会、国务院国资委、财政部、全国工商联等机构负责)(16)催促中介机构履行责任。健全中介机构执行规则体系,明确上市公司和各类中介机构的责任界限,压实中介机构的责任。

相关中介机构应严格履行检验验证、专业检验等法定责任,为上市公司提供高质量服务。有关部门和机构应配合中介机构依法履行职务,及时、准确、完整地提供相关信息。

(证监会、财政部、司法部、银保监会等部门与各省级人民政府负责)(十七)凝聚各方合作。完善上市公司综合监督体系,推进上市公司监督大数据平台建设,建立财政、税务、海关、金融、市场监督、行业监督、地方政府、司法机关等机构信息共享机制。

增加制度供应,优化政策环境,加强监管执法协作,共同处置上市公司风险。充分发挥新闻媒体舆情引导和监管作用,共同打造支持上市公司高质量发展的良好环境。

(各有关部门和各省级人民政府负责)国务院于2020年10月5日(该公开发表)。


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